在天然氣體制改革深入推進、公用事業反壟斷風暴席卷全國的今天，城市燃氣（以下簡稱城燃）企業正面臨業務結構與合規管理的深刻轉型。

一方面，上游氣價居高不下與居民氣價強管制的沖突，導致民用氣價格“倒掛”嚴重，城燃企業面臨“賣得越多、虧得越多”的持續性經營虧損；另一方面，公用事業反壟斷執法趨嚴，城燃企業因管道壟斷地位，其延伸出的安裝、增值業務頻頻因“搭售”或“限定交易”遭遇反壟斷高額罰款。

在雙重壓力下，行業內開始出現一種應對策略，即通過業務分割將居民用戶業務獨立運營。

然而，此類業務重組涉及復雜的法律紅線。城燃企業若單方面、擅自實施居民用戶業務及資產的剝離，將直接面臨嚴重的違約責任與監管風險。

事實上，我國城燃項目簽署的《特許經營協議》大多以建設部2004年9月14日《建設部關于印發城市供水、管道燃氣、城市生活垃圾處理特許經營協議示范文本的通知》（建城〔2004〕162號文件）的附件二《城市管道燃氣特許經營協議示范文本》（GF-2004-2502）（以下簡稱《GF-2004示范文本》）為藍本，其中已有嚴格要求。而國家發改委等六部門于2024年5月1日起施行的《基礎設施和公用事業特許經營管理辦法》（國家發改委等六部門令第17號，以下簡稱2024版《管理辦法》），以及發改委印發的《政府和社會資本合作項目特許經營協議（編制）范本（2024年試行版）》（以下簡稱2024版《編制范本》），對此類操作劃定了更為嚴厲的底線。

以下結合相關法規與司法實踐，剖析居民用戶業務分割背后的違約紅線、行業典型案例，并提出合規路徑。

隨著“管住中間、放開兩頭”的改革，工商業大用戶直供被放開，城燃企業過去以工補民（用工商業高利潤補貼居民用氣虧損）的模式難以持續。居民用氣板塊的長期虧損如果不能在集團內部實現有效隔離，將直接損害集團整體的現金流及財務穩健性。

根據我國《反壟斷法》，濫用市場支配地位的罰款基數是上一年度銷售額的1%至10%（情節特別嚴重、影響特別惡劣、造成特別嚴重后果的，根據《反壟斷法》第六十三條，國務院反壟斷執法機構可在前述罰款數額的二倍以上五倍以下確定，最高可處上一年度銷售額百分之五十的罰款）。城燃企業在特許經營區域內自然壟斷了管道運營。如果居民用供氣業務與小區管網安裝、燃氣具銷售、保險等競爭性業務在同一個法人主體內，一旦在安裝或銷售環節被認定構成“搭售”或“限定交易”，高額罰款的計算基數將是整個公司的總銷售額。南京中燃城市燃氣發展有限公司濫用市場支配地位案（蘇市監反壟斷案〔2023〕1號）這一典型案例表明，該公司因強制搭售燃氣保險、報警器及燃氣具等增值產品被處以罰沒款合計逾5000萬元，說明城燃企業強行綁定增值業務極易遭受重罰。這使得大型城燃集團急于通過業務重組，建立風險隔離防線。

根據《GF-2004示范文本》第3.6條約定，除非另有約定，乙方不得將本特許經營權及相關權益轉讓給任何第三方。根據2024版《管理辦法》第二十一條規定：“選定的特許經營者及其投融資、建設責任不得調整。確需調整的，應當重新履行特許經營者選擇程序?！蓖瑫r，第四十條要求，特許經營項目涉及運營主體實質性變更、股權移交等重大事項的，應當及時書面告知相關行業主管部門。如果城燃企業單方面將居民用戶運營、收費、保供等權利劃轉給新設的子公司，在法律上屬于擅自變更特許經營者及履約責任。這不僅違反了原合同，更觸發了最新部令的強監管條款——可能導致該區域的特許經營權必須重新依法進行公開選擇程序，企業直接面臨特許經營權被收回、須重新選擇特許經營者的重大風險。

根據《GF-2004示范文本》第3.7條第（2）項約定，乙方如“擅自將所經營的財產進行處置或者抵押的”，甲方應當依法終止特許經營協議。在采用2024版《編制范本》的項目協議中，通常會明確約定項目資產（含項目公司/SPV層面）的產權劃轉、租賃等必須經政府方書面同意，否則構成違約（適用范圍以項目實際采用的協議文本為準）。若城燃公司在未經政府同意的情況下，將用于民生保供的物理管網、調壓設施、用戶資產劃轉、出資或出租給子公司運營，即構成擅自將所經營的財產進行處置，這是可能導致特許經營權被取消的違約行為。

原特許經營主體在分割了居民業務相關資產和核心人員后，其技術人員儲備、應急搶險能力及財務指標可能會受到削弱。根據2024版《管理辦法》第四十六條，項目實施機構應當定期對項目進行監測分析、運營評價與績效評價，并結合經營和財務狀況評估潛在風險。如果企業因業務分割導致履約能力發生重大變化，可能面臨被監管部門限期整改、被錄入不良信用記錄并影響未來特許經營項目授予的風險。

根據《GF-2004示范文本》第3.7條、第9.4條第（5）項及第10.2條，在發生擅自轉讓、處置資產或擅自停業等危及社會公共利益的情形時，政府有權實施臨時接管，指定其他經營企業接管燃氣供應，乙方應予配合并協助。如果業務重構期間導致計費系統混亂、氣源糾紛引發停氣，政府可能會啟動臨時接管程序，指定第三方進駐控制管網調度、收費及搶險系統，接管期間的所有成本由原企業承擔。

根據2024版《管理辦法》第四十一條第三款規定，因特許經營者原因導致特許經營協議提前終止的，特許經營者應當履行資產移交、債務清償、違約賠償責任，并在清算移交期間配合政府維持服務和產品的持續性和穩定性。在“壽光中石油昆侖燃氣有限公司訴壽光市人民政府特許經營權糾紛案”（《最高人民法院公報》2018年第9期）中，雖然該案的核心事實是因燃氣企業長期未完工導致特許經營協議解除，并非業務剝離，但該案確立的裁判原則具有普適性：法院認定解除協議的實體理由成立，雖然政府在未告知聽證權等方面程序違法，但考慮到公共利益，法院判決“確認違法但不撤銷行政行為”，并判令政府對合理投入進行補償。此案例表明，一旦涉及民生和保供，司法審判在特許經營權收回與接管上高度向公共利益傾斜。企業由于違約在先，即便獲得資產補償，也將面臨扣除違約賠償金、清算周期漫長以及核心資產估值折損的巨大損失。

為避免觸發2024版《管理辦法》第二十一條關于重新履行特許經營者選擇程序的強制性規定，企業應采取以下步驟： 1. 正式報備與溝通：以民生保供專業化管理和投融資結構優化為由，向行業主管部門提交重組方案。 2. 簽署三方協議：由政府、母公司（原特許經營者）、新設子公司共同簽署補充協議，確立子公司作為共同或實際履約主體，確保法律程序閉環。 3. 提供連帶擔保：母公司向政府出具擔保函，對子公司的安全保供和民事賠償責任承擔連帶保證責任。這是向政府證明履約主體雖變，但履約能力和責任未變的核心籌碼，以爭取免除重新招標的程序要求。

如果政府對資產和合同主體的變更態度保守，可選擇“法人主體不動，股東股權重組”。通過在城燃公司股東層面進行股權交易（例如引入地方國資城投平臺持股，或在集團內部進行股權劃轉），并按協議約定及2024版《管理辦法》第四十條的要求，向政府履行控制權變更的書面告知和報備程序。由于簽約法人未變，該方案的違約風險和溝通成本顯著降低。

在政府明確反對變更主體的情況下，城燃公司可繼續保留特許經營者的身份，通過與子公司簽署委托運營管理協議，將安檢、抄表、管網搶修等日常服務業務外包給子公司。雖然這種方式在防范高額反壟斷罰款責任上效果有限，但可以在集團內部建立清晰的運營管理防線。